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中國企業到德國投資并購的障礙及德國投資環境分析

德國

  德國的品牌和技術一項讓中國企業“眼熱”, 然而,德國科技企業卻對中企有所抵觸。在文化背景造成的障礙之下,中國企業該如何應對呢?

  業內人士表示,德國主流市場的企業對中國投資者存在擔心主要在于“你的交易是否確定,你對國際慣例和估值等規則是否熟悉,你在流程和融資等方面是否存在不確定性”。他們希望對方是一個很熟悉規則并對交易確定的合作方或買方。

  因此,要想順利購買德國企業或完成收購交易,專家建議中國企業多關注這三類企業:

  第一類是歐美本身在做重組的大企業,自身有一些板塊要做戰略性的分拆和剝離,這是主流的并購市場;

  第二類是私募基金原來投資的企業到了一定階段要退出的情況,這些企業的資質往往不錯;

  第三類則是成熟海外市場中的家族企業,由于家族傳承的原因它們想做一些轉變。

  要進入這些主流市場,中國企業需要有很強的交易執行力,并熟悉國際規則。

  絕大多數的中國投資者都是負責的戰略投資者,而且“走出去”的經驗也越來越豐富。2010年之前中國企業對德國的30起并購投資中有至少七起以完全失敗告終(破產、清算或出局),而在2010年以后的100多起并購案中,只有3起收購后破產,德國的公眾和媒體對中國企業的并購投資業越來越報正面的態度。

  與此同時,中國政府于2014年起實質性地簡化了中國企業境外投資的程序。商務部頒發的第3號《境外投資管理辦法》確立了“備案為主、核準為輔”的新型管理模式,發改委的第9號令則大幅提高境外投資項目核準權限、縮小核準范圍,對一般境外投資項目一律實行備案制。這幫助中國企業在國際交易中減少了不確定性并提高了效率。

  此外,要到德國投資并購,中國企業還需要了解一些德國基本的投資環境:

  金融稅收

  德國沒有外匯管制,單次匯款超過12500歐元需要自行履行簡單的報告義務。

  金融中心法蘭克福匯聚了全球的主要銀行機構,除中國工商銀行外,我國幾大國有重點銀行均在此設有分行,以方便國內資金的正常流動。由于德國實行金融混業經營,德國銀行大都從事借貸、投行、保險等多種業務,銀行與產業資本的結合也非常緊密,一般企業的融資渠道往往通過銀行進行,融資方式比較靈活。

  法蘭克福證券交易所是歐洲僅次于倫敦交易所的金融證券交易中心,是具備場內場外交易功能的綜合性金融服務平臺,結合強大的德國銀行業務,法蘭克福對有志于開展并購或上市的中國企業是理想的交易平臺。

  德國實行分稅制,按照聯邦、州和地方的三級行政管理體系,稅收收入由其中兩或三方共享或者由其中一方專享。德國的主題稅種為所得稅和增值稅。其中企業所得稅稅率為25%,非德國企業通常僅依其在德國境內所得作為計稅依據。此外,除3.5%的地產購置稅之外,德國對房產所有者征收地產稅,中國企業在赴德投資并購中遇到的稅種大都是各國普遍存在稅種。

  公司治理

  德國作為大陸法系的代表性國家,以《德國商法典》為核心,制訂了一系列公司法律制度,自成體系、不斷完善。廣義的德國公司主要包括人合公司與資合公司,前者如一人公司、合伙、有限責任合伙,后者則主要是有限責任公司與股份公司。無論何種,其成立均需要經過商事登記注冊程序。

  需要注意的是,德國公司的治理模式與英美存在較大差異,與中國國內的治理模式也不盡相同。一方面,在股東機構上,德國金融資本與產業資本結合緊密,眾多的優秀公司身后均有銀行資本作為重要股東參與其中,對于外部融資需求并不強烈,實現投資并購往往代價不菲。

  另一方面,德國公司治理模式中獨具特色的“雙層委員會模式”也值得關注,該種制度主要適用于股份公司和大型的有限責任公司,在股東會之下,存在監事會和管理委員會兩個機構,其中監事會負責監督公司運營,且監事往往來自具有銀行背景的股東;管理委員會由監事會任命,類似于中國公司的管理層,負責日常經營管理。當然,工會派駐的監事仍然是德國公司治理的重要一員。

  優惠政策

  德國對外國投資企業實行與本國企業平等的國民待遇,歐盟、德國聯邦以及地方的面向企業的優惠政策也可由外國投資企業享受,這些政策主要集中在高科技研發類企業。

  此外,對于制造業、設計研發以及服務業企業,德國通常還會給予一定的投資補貼或補助。針對兩德統一后地區經濟水平差異,德國向前東德地區的投資還會存在一些地區性的財政補貼。

  工會制度

  德國是歐洲大陸工會制度歷史悠久的國家,工會勢力強大?偛课挥诎亓值牡聡摵蠒―GB)擁有六七百萬會員,通過五金、農業環保、采礦化工能源、教育科學、食品、警察、運輸、服務等八大行業工會滲透到國家經濟的各個角落,成為能夠左右企業并購重組結果的重要力量之一。

  在工會制度以及勞動法律方面,中德之間有不小的差距。中國企業赴德并購往往缺乏適應德國工會制度的經驗與熟悉相關操作技巧的法務人員。德國法律不僅賦予工會保護勞工自身權益的權利,更規定工會可以參與到企業管理,包括并購重組在內的任何重大決策,工會都會派代表參與。對于開展并購后整合的中國企業,尤其需要尊重和適應這一社會法律文化特點。

  知識產權保護

  德國是伯爾尼公約、TRIPS協議等知識產權國際保護公約的主要締約國之一。

  德國商標權、專利權須登記取得,著作權不須登記即可獲得。聯邦司法部、聯邦經濟和勞動部、德國專利和商標局等機構負責有關知識產權工作,聯邦法院系統負責知識產權侵權糾紛的審理工作。

  由于德國制造素以精于創新、設計獨到著稱,相應的知識產權保護體系相對英美等國偏重于文化、娛樂產業的情況,德國知識產權保護有著強烈的制造業烙印,對于工業設計、產品商標等保護意識強烈,知識產權爭議的主體也多為制造行業的大型企業。如海信集團的Hisense商標就因德國設置的商標壁壘至今難以進入歐洲市場,再如德國汽車車標、工業品外觀設計等也常常成為國際知識產權侵權的客體,中國企業赴德投資并購之前必須對目標企業的知識產權狀況充分了解,同時也要對自身可能存在的知識產權侵權情況慎之又慎。


文章標題:中國企業到德國投資并購的障礙及德國投資環境分析

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